Kallelse
till årsstämma i ArcAroma AB (publ)
Aktieägarna i ArcAroma AB (publ), 556586-1985, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 juni 2020 kl. 15.00 på Råbylunds Gård (www.rabylundsgard.se), Prästavägen 12, 224 78 Lund.
Rätt att delta
och anmälan
Aktieägare som
önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken torsdagen den 11 juni 2020 och anmäla sig till bolaget senast torsdagen
den 11 juni 2020 skriftligen till ArcAroma AB, Skiffervägen 12, 224 78 Lund.
Anmälan kan också göras per telefon 073 – 631 73 71 eller per e-post
info@arcaroma.com. I anmälan ska fullständigt namn, person- eller
organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid uppges, samt
i förekommande fall ska även uppgift om biträden (högst 2) och ställföreträdare
eller ombud lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som
har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare,
måste, för att ha rätt att delta vid årsstämman tillfälligt inregistrera
aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara
genomförd senast torsdagen den 11 juni 2020, vilket innebär att aktieägare som
önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid
före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare
ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av
aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre
än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i
fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med
aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den
juridiska personen. För att underlätta inpasseringen, bör kopia av fullmakt och
andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär
hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.arcaroma.com och skickas med
post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier
och röster
Antalet
utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 12 410 989
st, varav 908 000 A-aktier och 11 502 989 B-aktier, motsvarande
totalt 20 582 989 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till
dagordning:
- Stämman öppnas.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordningen.
- Val av en eller två justeringspersoner.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Verkställande direktörens anförande.
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
- Beslut
- om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
- om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
- om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
- Fastställande av arvoden för styrelse och revisorer.
- Val av styrelse, styrelseordförande samt revisor.
- Beslut om fastställelse av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen.
- Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.
- Beslut om ändring av bolagsordningen:
- Avskaffande av olika aktieslag.
- Övriga föreslagna ändringar.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
- Beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2023:1 (incitamentsprogram) till bolagets personal.
- Godkännande av styrelseledamoten Per-Ola Rosenqvists deltagande i incitamentsprogram.
- Beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2023:2 (incitamentsprogram) till bolagets styrelse.
- Stämman avslutas.
Förslag till
beslut
Valberedningen,
som består av Christer Jönsson (ordf.), utsedd av Pär Henriksson och PL Holding
AB, Martin Linde, utsedd Per-Ola Rosenqvist via Ironblock AB, och Anders
Hättmark, utsedd av Confidera Syd AB, har lämnat förslag vad avser punkterna 2
samt 10-13.
2 Val av ordförande vid stämman.
Valberedningen
föreslår att advokat Christian Lindhé, Advokatfirman Vinge, väljs till
ordförande vid årsstämman.
9 b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat
enligt den fastställda balansräkningen.
Styrelsen
föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2019, och att till
årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.
10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter,
styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.
11 Fastställande av arvoden för styrelse och revisorer.
Valberedningen föreslår att styrelseledamöter ersätts med 2 prisbasbelopp och att styrelseordföranden ersätts med 4 prisbasbelopp. Styrelsearvode ska ej utgå till styrelseledamöter som är aktiva i bolaget som anställd eller motsvarande. Valberedningens ledamöter Martin Linde och Anders Hättmark har reserverat sig mot den föreslagna höjningen av styrelsearvodet. Noteras ska att så länge ArcAromas kostnadsnedskärningsprogram löper, under Q3 och eventuellt även under Q4, förväntas styrelseledamöterna solidariskt delta i kostnadsnedskärningsprogrammet och reducera sitt arvode till 1,5 prisbasbelopp för styrelseledamot och 3 prisbasbelopp för styrelseordföranden.
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
12 Val av styrelse, styrelseordförande samt revisor.
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Peter Ahlgren, Per-Ola Rosenqvist och Torbjörn Clementz. Mats Jacobson har avböjt omval. Nyval föreslås av Peter Holm, Ola Weidenberg och Erik Silfverberg. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Peter Ahlgren.
För en presentation av samtliga föreslagna ledamöter
hänvisas till bolagets webbplats, www.arcaroma.com.
Valberedningen föreslår i överensstämmelse med styrelsens
rekommendation omval av revisor, registrerade revisionsbolaget KPMG AB, intill
slutet av årsstämman 2021. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn
David Olow kommer att vara huvudansvarig revisor.
13 Beslut om fastställelse av principer för utseende av
valberedning samt instruktion för valberedningen.
Valberedningen
föreslår att årsstämman beslutar att anta principer för utseende av
valberedning samt instruktion för valberedningen i enlighet med nedan.
Utseende av valberedning m.m.
Valberedningen
ska bestå av tre ledamöter – en representant för var och en av de tre största
aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i
valberedningen. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de
ägargrupperade registrerade aktieägarna eller på annat sätt kända aktieägarna
per den sista bankdagen i september månad.
Styrelsens
ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största
aktieägarna per den sista bankdagen i september blivit kända kontakta de tre
största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i
valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från
att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra
större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande
lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till
den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren
osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av tre
ledamöter.
Vid sitt första
sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande.
Information om
den utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna,
tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras
senast sex månader före planerad årsstämma.
Valberedningens
mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.
Om en
ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte
tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en
större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot i
valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren
framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att
den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta
aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren
utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne
anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på
den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen. Oaktat
vad som anges i det föregående ska dock inte, såvida inte särskilda skäl
föreligger, inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast
marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar
senare än två månader före årsstämman.
En aktieägare
som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och
utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla
detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens
ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla
namnet på entledigad ledamot och den person som ska ersätta denne som ledamot i
valberedningen.
Om en ledamot
som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i
förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett
ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska
valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i
valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största
aktieägarna (d.v.s. först till den största aktieägare som inte redan utsett en
ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter
till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till
valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska
fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder
sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till valberedningens ordförande (eller,
om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens
ordförande).
Uppgifter
Valberedningen
ska lämna förslag till:
- ordförande vid årsstämma;
- antal stämmovalda styrelseledamöter;
- ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen;
- arvode och annan ersättning till var och en av de
stämmovalda styrelseledamöterna
- och till ledamöter av styrelsens utskott (i förekommande
fall);
- antal revisorer;
- revisorer;
- arvode till revisorer;
- val av valberedning, alternativt beslut om principer för
tillsättande av valberedning,
- samt beslut om instruktion för valberedningen (i
förekommande fall); och
- ersättning till ledamöterna i valberedningen (i förekommande
fall).
Vid beredandet
av sitt förslag till revisorer ska valberedningen beakta de krav på revisorer
som följer av aktiebolagslagen.
Valberedningen
ska, samtidigt som den underrättar bolaget om sina förslag, förse bolaget med
ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse. Yttrandet ska
även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.
Minst en
ledamot av valberedningen ska närvara vid årsstämma. Vid bolagsstämma där
styrelse- eller revisorsval ska äga rum och presentera och motivera sina
förslag.
Sammanträden
Valberedningen
ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra
sina uppgifter. Styrelsens ordförande ska kalla valberedningen till dess första
sammanträde. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av valberedningens
ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran
efterkommas.
Valberedningen
är beslutför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut i ärende
får dock inte fattas om inte samtliga ledamöter erbjudits tillfälle att delta i
ärendets behandling.
Vid val av
ordförande i valberedningen anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid
lika röstetal avgörs valet genom lottning. Styrelseordförande kan inte vara
valberedningens ordförande.
Som
valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande
ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträds av
valberedningens ordförande.
Vid
valberedningens sammanträden ska föras protokoll som undertecknas och justeras
av valberedningens ordförande och den ledamot som valberedningen utser. Protokollen
ska föras och förvaras i enlighet med vad som gäller för styrelseprotokoll.
Arvode och kostnadsersättning
Ingen
ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget kan efter
ledningens godkännande ersätta valberedningen för skäliga kostnader för sådana
insatser av konsulter, rådgivare eller annat som valberedningen kan behöva för
fullgörande av sitt arbete.
Ledamöterna i
valberedningen äger rätt till ersättning från bolaget för styrkta skäliga
kostnader för uppdragets utförande, såsom exempelvis kostnader för
rekryteringstjänster.
Bolaget ska på
begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom
sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete.
Valberedningen ska äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida
nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap,
erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen
att belasta Bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.
14 Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för
ersättningar till ledande befattningshavare.
Styrelsen
föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande
befattningshavare enligt följande.
Dessa
riktlinjer omfattar styrelseledamöter samt de personer som ingår i Bolagets
bolagsledning. Riktlinjerna ska gälla tills vidare, dock längst för tiden
intill årsstämman 2024, och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och
förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna
antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som
beslutas av bolagsstämman. Således omfattas inte det långsiktiga
aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020
ska anta.
ArcAroma har
utvecklat en teknologi som kontrollerar och applicerar elektriska pulser för
att optimera olika biologiska processer. CEPT® plattformen, som är en
högspänningsgenerator kombinerad med behandlingskammare, använder tekniken inom
FoodTech för ökad utvinning och förlängd hållbarhet, samt inom CleanTech för
avloppsslambehandling och biogasproduktion. ArcAroma erbjuder sin patenterade
CEPT®-teknologi som är miljöfrämjande men samtidigt optimerar många typer av
processer och produkter. För ytterligare information om Bolagets
affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet hänvisas till Bolagets
hemsida www.arcaroma.com.
För att främja
Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet ska Bolaget ha
marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor i syfte att behålla
och, vid behov, rekrytera personer i bolagsledningen med den kompetens och
erfarenhet som krävs. Den totala ersättningen ska baseras på faktorer såsom
befattning, prestation och individuell kvalifikation.
Styrelsen ska
inrätta ett ersättningsutskott med huvudsakliga uppgifter att bereda styrelsens
beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra
anställningsvillkor för personer i bolagsledningen. Om styrelsen finner det mer
ändamålsenligt kan hela styrelsen fullgöra ersättningsutskottets uppgifter,
förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar i sådant
arbete. Ersättningsutskottet ska utarbeta förslag avseende riktlinjer för ersättning
till styrelseledamöter och personer i bolagsledningen, som styrelsen ska
underställa årsstämman för beslut åtminstone vart fjärde år.
Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera pågående och under året
avslutade program för rörliga ersättningar till personer i bolagsledningen (om
tillämpligt), samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för
ersättningar till styrelseledamöter och bolagsledningen som bolagsstämman
beslutat om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i
Bolaget. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga
ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Om
ersättningsutskottet anlitar extern uppdragstagare för sitt arbete ska
utskottet försäkra sig om att ingen intressekonflikt föreligger i förhållande
till andra uppdrag som denne kan ha för Bolaget eller bolagsledningen.
Verkställande
direktörens ersättning bereds av ersättningsutskottet och fastställs av
styrelsen vid ordinarie styrelsemöte. Verkställande direktören deltar inte i
detta beslut. Styrelsen uppdrar åt verkställande direktören att förhandla med
övriga personer i bolagsledningen i enlighet med dessa riktlinjer.
Ersättningsutskottet godkänner på förslag från verkställande direktören
ersättningsnivåer för övriga personer i bolagsledningen.
Den totala
ersättningen till personer i bolagsledningen kan bestå av följande delar: fast
kontantlön, rörlig kontantlön, pensionsförmåner samt andra förmåner. Till detta
kommer villkor vid uppsägning.
- Fast kontantlön. Ersättningen ska baseras på
arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Den
fasta kontantlönen ska anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett
fullgott arbete. Den fasta kontantlönen ska ses över årligen för att
säkerställa att lönen är marknadsmässig och konkurrenskraftig.
- Rörlig kontantlön. Ersättningen ska stå i proportion till
individens ansvar och prestation och får motsvara högst 75 procent av årlig
fast kontantlön för VD och högst 50 procent av årlig fast kontantlön för övriga
ledande befattningshavare. Ersättningen baseras på resultat i förhållande till
individuellt definierade kvalitativa och kvantitativa mått samt resultat för
Bolaget i förhållande till av styrelsen uppsatta mål. Den rörliga ersättningen
ska inte vara pensionsgrundande.
- Pensionsförmåner. Pensionsavsättningar kan göras för
personer i bolagsledningen motsvarande maximalt 25 procent av fast kontantlön.
Pensionsåldern är 65 år. Personer i bolagsledningen ska ha avgiftsbestämda
pensionsplaner.
- Andra förmåner. Andra förmåner kan utgå i form av exempelvis
sjukvårdsförsäkring och bilförmån och ska bidra till att underlätta personens
möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Det samlade värdet av dessa
förmåner ska motsvara marknadspraxis och utgöra ett begränsat värde i
förhållande till den totala ersättningen.
Uppsägningstiden
får maximalt uppgå till 6 månader. Lön under uppsägningstid får sammantaget
inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 6 månader.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå.
Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Ersättningen
ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen och utgår under den
tid som konkurrensbegränsningen gäller, vilket ska vara högst 18 månader efter
anställningens upphörande. VD kan därutöver få ett avgångsvederlag om högst 6
månadslöner om anställningen upphör genom att anställningen sägs upp av
ArcAroma. Övriga ledande befattningshavare ska inte ha rätt till
avgångsvederlag.
Vid beredningen
av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och
anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om
anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning
och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid
utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av
dessa.
Om
styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska
konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt
beslut av styrelsen. För styrelsearbete utgår ingen ersättning utöver det
styrelsearvode som bolagsstämman beslutar om.
Styrelsen har
rätt att frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis om det i ett enskilt
fall finns särskilda skäl som motiverar det. Avsteg får endast göras om det
bedöms vara nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och
hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Om styrelsen
gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till styrelseledamöter och
bolagsledningen ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma.
15 a) Beslut om ändring av
bolagsordningen.
Styrelsen
föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen så att § 6
(Aktieslag) i bolagets bolagsordning tas bort och att bolaget därmed framöver
endast kommer ha ett aktieslag där varje aktie har lika rätt. Uppdelningen
mellan aktier av serie A och aktier av serie B med olika röstvärden kommer således
upphöra.
Beslutet enligt
denna punkt 15 a) är giltigt endast om det bifalls av (i) aktieägare med minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda
vid stämman och (ii) aktieägare till hälften av samtliga aktier av serie A och
nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna av serie A.
15 b) Beslut om ändring av
bolagsordningen.
Styrelsen föreslår
att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen så att:
- Möjligheten att utse styrelsesuppleanter tas bort i syfte
att anpassa bolagsordningen till Svensk kod för bolagsstyrning.
- Uppdraget som bolagets revisor ska gälla till slutet av den
första årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs. I den nu gällande
bolagsordningen anges att uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den
årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn
utsågs.
- Vissa ändringar av redaktionell karaktär vidtas.
Beslutet enligt
denna punkt 15 b) är giltigt endast om det bifalls av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.
16 Beslut om bemydigande för styrelsen att
besluta om emissioner.
Styrelsen
föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid ett eller flera
tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets
aktiekapital genom emission av aktier av serie B, eller teckningsoptioner eller
konvertibler avseende sådana aktier. Om det vid utnyttjande av bemyndigandet
inte finns olika aktieslag, omfattar bemyndigandet i stället aktier i bolaget.
Det totala antalet aktier som omfattas av emissioner enligt bemyndigandet får
motsvara högst 15 procent av aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för
årsstämman 2020.
Eventuella
emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på
marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i
förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med
apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt förenas med villkor enligt
aktiebolagslagen.
Styrelsen ska
bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem
som ska ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Syftet
med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget nya strategiskt
viktiga ägare och att emissioner ska kunna ske för förvärv av andra företag
eller verksamheter eller i övrigt för att kapitalisera bolaget på ett tids- och
kostnadseffektivt sätt.
Verkställande
direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de
mindre justeringar i detta beslut och vidta de åtgärder som kan visa sig
nödvändiga i samband med registrering.
Beslutet enligt
denna punkt 16 är giltigt endast om det bifalls av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.
17 Beslut om
emission av teckningsoptioner 2020/2023:1 (incitamentsprogram) till bolagets
personal.
Styrelsen
föreslår att beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till bolagets
personal tas, enligt nedan:
- Bolagsstämman fattar beslut om emission av högst 690 000 (sexhundranittio tusen) teckningsoptioner serie 2020/2023:1. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i ArcAroma AB eller, om det vid teckning inte finns olika aktieslag i bolaget, en (1) ny aktie i ArcAroma AB.
- Den kurs till vilken teckning av aktie ska ske ska vara 35 kronor.
- Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden 1 oktober 2023 till 15 oktober 2023. Löptiden är således drygt tre år från utgivningstillfället.
- Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom bolaget går upp i annat bolag.
- De som ska omfattas av incitamentsprogrammet är bolagets personal, bestående av Vd, Ledande befattningshavare respektive Övriga anställda, vilka tillsammans benämns ”Deltagarna”.
- Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga rätt att tecknas av AAP bioCEPT AB, org.nr 556429-1309 (”Dotterbolaget”), ett av bolaget helägt dotterbolag, givet att bolagsstämman fattar beslut om emissionen.
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom incitamentsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och delaktighet i bolagets utveckling samt motivera till fortsatt anställning och/eller engagemang i bolaget.
- Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2020. Styrelsen kan dock förlänga teckningstiden.
- Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till Dotterbolaget. Avsikten är att Dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna. Följande riktlinjer ska gälla för hur många teckningsoptioner olika kategorier av Deltagarna högst ska kunna förvärva: a) Vd (1 styck): högst 100 000 teckningsoptioner; b) Ledande befattningshavare (ca 7 stycken): högst 50 000 teckningsoptioner per person; och c) Övriga anställda (ca 12 stycken): högst 20 000 teckningsoptioner per person. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av personal till bolaget, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas.
- För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Deltagarna ska dessa betala en premie, motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde enligt en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-formeln.
- Årsstämman godkänner överlåtelsen av teckningsoptioner serie 2020/2023:1 till Deltagarna.
- Bolagets verkställande direktör föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear.
Vid datum för
kallelse till årsstämman finns 12 410 989 aktier emitterade. Vid
fullt utnyttjande av teckningsoptionerna serie 2020/2023:1 kommer bolagets
aktiekapital att ökas med sammanlagt högst 69 000 kronor, motsvarande en
utspädning om högst cirka 5,3 procent.
Om stämman även
beslutar om att godkänna förslaget till emission av teckningsoptioner
(incitamentsprogram) till bolagets styrelse enligt punkten 19, kommer, vid
fullt utnyttjande av såväl teckningsoptionerna serie 2020/2023:1 respektive
teckningsoptionerna serie 2020/2023:2, bolagets aktiekapital att ökas med
sammanlagt högst 84 000 kronor, motsvarande en utspädning om högst cirka
6,3 procent.
Beslutet enligt
denna punkt 17 är giltigt endast om det bifalls av aktieägare motsvarande minst
nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.
18 Godkännande
av styrelseledamoten Per-Ola Rosenqvists deltagande i incitamentsprogram
Aktieägaren
Martin Linde (”Aktieägaren”) föreslår att stämman beslutar om godkännande av
styrelseledamoten Per Ola Rosenqvists deltagande i incitamentsprogrammet för
bolagets personal, enligt nedan:
För att god sed
på aktiemarknaden ska upprätthållas vid erbjudande av teckningsoptioner till
styrelseledamot inom ramen för incitamentsprogram för anställda krävs särskilda
skäl. Enligt Aktiemarknadsnämnden kan ett sådant särskilt skäl vara att
styrelseledamoten är verksam i bolaget på samma sätt som en anställd.
Per-Ola
Rosenqvist är, utöver att vara styrelseledamot, engagerad i bolaget som konsult
och ingår i den kapaciteten i gruppen Ledande befattningshavare bland
Deltagarna. Aktieägaren bedömer det angeläget att även Per-Ola Rosenqvist har
ett, på samma sätt som övriga anställda (inte minst bolagets övriga ledning),
tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med
aktieägarnas, vilket förväntas stimulera till ett ökat intresse för
verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka
samhörighetskänslan med bolaget, och därför ska erbjudas deltagande i
incitamentsprogrammet för bolagets personal. Mot bakgrund härav anser
Aktieägaren särskilda skäl för Per-Ola Rosenqvists deltagande i
incitamentsprogrammet föreligga och bedömningen är att hans deltagande väntas
få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för
bolaget och dess aktieägare.
Beslutet enligt
denna punkt 18 är giltigt endast om det bifalls av aktieägare motsvarande minst
nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.
Per-Ola
Rosenqvist kommer i egenskap av aktieägare i bolaget inte att delta i
bolagsstämmans beslut.
19 Beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2023:2
(incitamentsprogram) till bolagets styrelse.
Aktieägaren
Martin Linde (”Aktieägaren”) föreslår att beslut om emission av
teckningsoptioner (incitamentsprogram) till bolagets styrelse tas, enligt
nedan:
- Bolagsstämman fattar beslut om emission av högst 150 000 (etthundrafemtio tusen) teckningsoptioner serie 2020/2023:2. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i ArcAroma AB, eller, om det vid teckning inte finns olika aktieslag i bolaget, en (1) ny aktie i ArcAroma AB.
- Den kurs till vilken teckning av aktie ska ske ska vara 35 kronor.
- Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden 1 oktober 2023 till 15 oktober 2023. Löptiden är således drygt tre år från utgivningstillfället.
- Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom bolaget går upp i annat bolag.
- De som ska omfattas av incitamentsprogrammet är bolagets externa styrelseledamöter (”Styrelseledamöterna”), det vill säga styrelseledamöter som inte samtidigt är anställda eller engagerade som konsulter i bolaget.
- Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga rätt att tecknas av AAP bioCEPT AB, org.nr 556429-1309 (”Dotterbolaget”), ett av bolaget helägt dotterbolag, givet att bolagsstämman fattar beslut om emissionen.
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom incitamentsprogrammet öka Styrelseledamöternas ansvar och delaktighet i bolagets utveckling samt motivera till fortsatt engagemang i bolaget.
- Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2020. Styrelsen kan dock förlänga teckningstiden.
- Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till Dotterbolaget. Avsikten är att Dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, ska överlåta teckningsoptionerna till Styrelseledamöterna. Varje extern styrelseledamot ska kunna förvärva högst 30 000 teckningsoptioner per person. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av styrelseledamöter till bolaget, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas.
- För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Styrelseledamöterna ska dessa betala en premie, motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde enligt en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-formeln.
- Årsstämman godkänner överlåtelsen av teckningsoptioner serie 2020/2023:2 till Styrelseledamöterna.
- Bolagets verkställande direktör föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear.
Vid datum för
kallelse till årsstämman finns 12 410 989 aktier emitterade. Vid
fullt utnyttjande av teckningsoptionerna serie 2020/2023:2 kommer bolagets
aktiekapital att ökas med sammanlagt högst 15 000 kronor, motsvarande en
utspädning om högst cirka 1,2 procent.
Om stämman även
beslutar om att godkänna förslaget till emission av teckningsoptioner
(incitamentsprogram) till bolagets personal enligt punkten 17, kommer, vid
fullt utnyttjande av såväl teckningsoptionerna serie 2020/2023:1 respektive
teckningsoptionerna serie 2020/2023:2, bolagets aktiekapital att ökas med
sammanlagt högst 84 000 kronor, motsvarande en utspädning om högst cirka 6,3
procent.
Förslaget har
beretts av Aktieägaren i samarbete med externa rådgivare. Totala kostnaden för
upprättande av incitamentsprogrammet till bolagets styrelse, inklusive
registreringskostnader hos Bolagsverket, administrationskostnader under
incitamentsprogrammets löptid etc, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor.
Beslutet enligt
denna punkt 19 är giltigt endast om det bifalls av aktieägare motsvarande minst
nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.
Externa
styrelseledamöter som också är aktieägare i bolaget kommer, i egenskap av
aktieägare, inte att delta i årsstämmans beslut.
Behandling av
personuppgifter
För information
om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som
finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Other
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget
liksom valberedningens förslag med motivering samt andra fullständiga
beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Skiffervägen
12 i Lund och på bolagets hemsida www.arcaroma.com senast tre veckor
innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära
upplysningar avseende ärende på dagordningen eller bolagets och koncernens
ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Lund
i maj 2020
Arc
Aroma AB (publ)
STYRELSEN