Pressmeddelande
Lund 16 februari 2021
Aktieägarna i ArcAroma AB (publ), org.nr 556586-1985, kallas härmed till extra bolagsstämma den 5 mars 2021 klockan 10.30 att avhållas på OptiFreeze AB (publ) kontor på adress Kalkstensvägen 16, 224 78 Lund.
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i stämman ska:
(i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är den 25 februari 2021; och
(ii) anmäla sig och eventuellt biträde till stämman senast den 1 mars 2021. Anmälan kan ske skriftligen till ArcAroma AB (publ), Skiffervägen 12, 224 78 Lund. Anmälan kan också göras per telefon +46 46-271 83 80 eller per e-post till info@arcaroma.com.
I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antal biträden får vara högst två (2). För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 25 februari 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 1 mars 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.arcaroma.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antal aktier
Antalet utestående aktier och röster uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 12 410 989 stycken. ArcAroma AB (publ) innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning
- Stämman öppnas.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut om godkännande av fusionsplanen med OptiFreeze AB (publ).
- Stämmans avslutande.
Styrelsens beslutsförslag
Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 2 och 7 i föreslagen dagordning.
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Bolagets styrelse har föreslagit att advokat Henric Stråth, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 7: Beslut om godkännande av fusionsplanen med OptiFreeze AB (publ)
För att genomföra den föreslagna fusionen mellan ArcAroma AB (publ) (”ArcAroma”) och OptiFreeze AB (publ) (”OptiFreeze”) föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om godkännande av fusionsplanen enligt följande. Styrelserna för ArcAroma och OptiFreeze har gemensamt antagit en fusionsplan daterad den 19 januari 2021. Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 26 januari 2021 och registreringen kungjordes den 28 januari 2021. Enligt fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med OptiFreeze som övertagande bolag och ArcAroma som överlåtande bolag. Enligt fusionsplanen har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts till att en (1) aktie i ArcAroma byts mot 0,50 nya aktier i OptiFreeze (”Fusionsvederlaget”). Registrering av fusionen hos Bolagsverket är villkorat av villkoren i fusionsplanen, bland annat att extra bolagsstämmorna i både ArcAroma och OptiFreeze godkänner fusionsplanen. Fusionen förväntas registreras av Bolagsverket under andra kvartalet 2021, och resulterar i upplösningen av ArcAroma, varigenom alla ArcAromas tillgångar och skulder kommer att övergå till OptiFreeze. Redovisning av Fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av fusionen.
Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
Handlingar
Fullständigt förslag till beslut enligt punkt 7 och anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen samt ett fusionsdokument inkluderande bland annat fusionsplanen, en beskrivning av bakgrunden och motiven för fusionen samt en beskrivning av det fusionerade bolaget, kommer att finnas tillgängliga på ArcAromas kontor och på bolagets webbplats www.arcaroma.com senast den 19 februari 2021 samt tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
ArcAroma AB (publ)
Lund i februari 2021
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta
Peter Ahlgren, styrelseordförande ArcAroma AB (publ)
E-post: peter.ahlgren@arcaroma.com
Telefon: (+46) 708 15 09 91
Informationen lämnades genom ovanståendes kontaktpersons försorg för offentliggörande den 16 februari 2021 kl. 15.00 CET.
Om ArcAroma AB (publ)
ArcAroma har utvecklat en patenterad teknologi som kontrollerar och applicerar elektriska pulser för att optimera olika biologiska processer. CEPT®-plattformen, som är en högspänningsgenerator kombinerad med en behandlingskammare, använder tekniken inom FoodTech för ökad extraktion ur råvaran, förlängd hållbarhet och ökad kvalitet hos slutprodukten. Inom CleanTech används CEPT®-plattformen för avloppsslambehandling och biogasproduktion. Plattformen använder kortsiktiga högspänningspulser (PEF) som krossar cellmembranet och eliminerar oönskade mikroorganismer. Vår vision är att bidra till en hållbar värld genom att erbjuda effektiv grön spetsteknologi som är enkel att använda inom områdena FoodTech och CleanTech. ArcAromas aktier är noterade på Nasdaq First North Premier Growth Market. Erik Penser Bank är certifierad rådgivare och finns på +46 8-463 80 00 eller e-post: certifiedadviser@penser.se. För mer information, besök www.arcaroma.com.