ArcAromas styrelse beslutar om företrädesemission om 38,5 MSEK samt föreslår bemyndigande för en övertilldelningsemission om 9,6 MSEK Sammanfattning Styrelsen i Arc Aroma Pure AB (publ) (”ArcAroma” eller ”Bolaget”) har beslutat att, villkorat av extra bolagsstämmans godkännande, genomföra en nyemission om högst 1 604 780 aktier av Serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”), vilket vid en fulltecknad emission resulterar i en total emissionslikvid om cirka 38,5 MSEK före emissionskostnader. Extra bolagsstämman kommer att hållas den 8 mars 2019 och kallelse offentliggörs genom särskilt pressmeddelande den 4 februari 2019. Med anledning av Företrädesemissionen tidigarelägger Bolaget publiceringen av delårsrapporten för räkenskapsårets tredje kvartal till den 6 mars 2019. Syftet med Företrädesemissionen är att kapitalisera Bolaget inför det, av styrelsen bedömda, stundande kommersiella genombrottet inom ett antal olika affärsområden, stärka organisationen samt finansiera fortsatt internationell expansion. Företrädesemissionen är säkerställd upp till 85 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. För att finansiera Bolaget fram till dess att emissionslikviden inflyter avser Bolaget att ta upp ett brygglån om högst 7,5 MSEK från Erik Penser Bank. Brygglånet jämte upplupen ränta kommer i dess helhet återbetalas i samband med reglering av nettolikviden som inflyter i samband med Företrädesemissionen. Styrelsen har även beslutat att föreslå att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad nyemission om högst 400 000 aktier motsvarande en emissionslikvid om 9,6 MSEK (”Övertilldelningsemissionen”), för att tillgodose en eventuell överteckning i Företrädesemissionen samt tillföra Bolaget ytterligare kapital. Ytterligare villkor för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen framgår under avsnitt ”Villkor och ytterligare information om Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen” nedan. Bakgrund och motiv ArcAroma har utvecklat en unik patenterad CEPT®-teknologi vilken innebär att kortvariga högspänningspulser används till att spränga cellmembran och döda oönskade mikroorganismer i pumpbara material. Teknologiplattformen har ett antal olika applikationsområden och kan bland annat användas för effektivisering av biogasproduktion, olivoljeproduktion, kallpastörisering av livsmedel samt avloppsrening. Eftersom CEPT®-teknologin öppnar upp för en rad olika affärsmöjligheter har ArcAroma därmed ett antal olika potentiella marknader inom de fyra affärsområdena Food, Energy, Water och Health. ArcAroma har under de senaste åren tagit många viktiga steg i produktutvecklingen och genomfört omfattande tester för att säkerställa teknikplattformen för industriell drift inom de olika affärsområdena. Två applikationer inom Energy, bioCEPT® och dynaCEPT®, samt två applikationer inom Food, oliveCEPT® och CEPT®-generatorn för Optifreeze teknikplattform optiCEPT®, har lanserats och finns redan på marknaden medan ett antal övriga applikationer befinner sig i produktutvecklingsstadiet och är nära kommersialisering. Bolaget ser en ökande efterfrågan för oliveCEPT® och fick under sommaren och hösten 2018 en orderström med tio beställda oliveCEPT®-system. Samtliga system levererades till betalande kunder i Spanien, Grekland, Italien och Marocko innan 2018 års slut. Vidare har ArcAroma färdigställt arbetet med att ingå avtal med oberoende distributörer i Medelhavsområdet, där majoriteten av den globala olivoljeproduktionen sker, och har goda förhoppningar om att dessa distributörer kommer fortsätta generera en ökad försäljning under 2019. Samtidigt fortsätter produktutvecklingen inom oliveCEPT®-området och en viktig utmaning är att klara högre kapaciteter med ännu bättre processeffektivitet för att öka försäljningspotentialen. Det produceras mycket stora volymer juice av olika frukter runt om i världen. Applikationen juiceCEPT® är framtagen för effektivisering och förbättrad extraktion av kallpressad juice. Utvecklingen av juiceCEPT® har löpt på väl och i snabbare takt än Bolaget räknat med tack vare ett gott intresse för produkten på marknaden. ArcAroma slutförde ett pilotprojekt med en utvald kund i december 2018. Pilotprojektet påvisade ett ökat volymutbyte i industriell produktion samt upplevda förbättringar i form av smak, doft, struktur och färg. Under 2019 kommer ArcAromas fokus vara att slutföra de sista stegen av produktutvecklingen inom detta område för att ta produkten till en internationell marknadslansering under 2019. Bolagets applikationer för tillverkning av olivolja och fruktjuice ger klart ökade möjligheter för användarna att öka sina intäkter och konkurrenskraft med sina förbättrade produkter. En intäktsförbättring som ger en attraktiv förräntning av investeringen. Även inom affärsområdet Energy har Bolaget tagit viktiga steg framåt i utvecklingen och ser goda möjligheter att etablera försäljning på den europeiska marknaden men inte minst på den på den kinesiska marknaden där strängare miljökrav och ökad användning av biogas öppnar upp stora marknadsmöjligheter för bioCEPT® och dynaCEPT®. Fokus framöver inom Energy kommer att vara att etablera en plattform för att på det mest effektiva sättet etablera verksamheten och nå framgång på den kinesiska marknaden. Bolaget ser en avgörande skalbarhet inom produktutveckling, produktion, försäljning och teknisk service. CEPT®-plattformen är densamma för alla de applikationer som ligger både i det korta och långa perspektivet, vilket gör att produkten erbjuder en kostnadseffektivitet i alla led. Bolaget ser att olika intäktsmodeller kommer att erbjudas till kund för att förstärka Bolagets lönsamhet. Sammantaget bedömer styrelsen att ArcAroma står inför ett kommersiellt genombrott och ser goda möjligheter att realisera nuvarande strategi. Vid full teckning kommer Företrädesemissionen inbringa cirka 38,5 MSEK före emissionskostnader. Bolaget avser använda emissionslikviden till att återbetala brygglån, öka marknadsinsatser inom främst Food och Energy samt stärka organisationen och produktionskapaciteten för att kunna möta den ökande efterfrågan på ArcAromas produkter. Villkor och ytterligare information om Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen Den som på avstämningsdagen den 15 mars 2019 är registrerad som aktieägare i ArcAroma, oavsett aktieserie, äger rätt att med företräde teckna nya aktier av Serie B i ArcAroma. För varje innehavd aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie av Serie B i ArcAroma. Innehavare av både aktier av Serie A och aktier av Serie B har samma företrädesrätt att teckna nya aktier av Serie B i Företrädesemissionen. Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska i första hand tilldelas de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och tecknat ytterligare aktier utan stöd av teckningsrätter, i andra hand till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter samt i tredje hand till emissionsgaranter. Teckningskursen per aktie uppgår till 24,0 SEK. Totalt kommer högst 1 604 780 aktier av Serie B emitteras inom ramen för Företrädesemissionen motsvarande ett emissionsbelopp om cirka 38,5 MSEK före emissionskostnader. För att möjliggöra att Bolaget vid behov kan tillgodose en eventuell överteckning i Företrädesemissionen och därigenom tillföra Bolaget ytterligare kapital har styrelsen beslutat att föreslå att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om en riktad nyemission i form av en så kallad Övertilldelningsemission om högst 400 000 aktier av Serie B, vilka kommer att emitteras till kursen 24,0 SEK per aktie (d.v.s. motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen). Övertilldelningsemissionen är villkorad av att Företrädesemissionen blir övertecknad. Rätten att teckna aktier i Övertilldelningsemissionen ska tillfalla de personer som tecknar aktier i Företrädesemissionen utan att erhålla full teckning. Övertilldelningsemissionen kommer vid fullt utnyttjande att tillföra Bolaget ytterligare 9,6 MSEK före emissionskostnader. Styrelsens beslut om Företrädesemissionen och förslag till bemyndigande om Övertilldelningsemissionen är villkorat av godkännande av extra bolagsstämman som kommer att hållas den 8 mars 2019. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande den 4 februari 2019. Aktier och aktiekapital Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen kommer totalt 2 004 780 aktier av Serie B att emitteras till teckningskurs om 24,0 SEK per aktie och därmed tillföra Bolaget sammanlagt cirka 48 MSEK före emissionskostnader. Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 200 478,0 SEK och uppgå till sammanlagt 1 163 346,4 SEK. Antalet aktier ökas med högst 2 004 780 aktier av Serie B till högst 11 633 464 aktier, varav 908 000 aktier av Serie A och 10 725 464 aktier av Serie B. Utspädningen för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att uppgå till 14,3 procent av kapitalet och 8,3 procent av rösterna, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen. Utspädningseffekten från Övertilldelningsemissionen ensamt uppgår till 3,4 procent av kapitalet och 2,0 procent av rösterna vid fullt utnyttjande. Totalt, vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen, kommer utspädningen uppgå till 17,2 procent av kapitalet och 10,1 procent av rösterna för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen. Aktieägare har möjlighet att finansiellt kompensera sig för utspädningseffekten genom att avyttra sina teckningsrätter. Teckningsåtaganden och garantiförbindelser Ett antal befintliga större aktieägare, inklusive Bolagets ledning och styrelse, har åtagit sig att teckna för sin respektive ägarandel i Företrädesemissionen. ArcAromas grundare och största ägare, Pär Henriksson, har åtagit sig att nyttja teckningsrätter för teckning i emissionen motsvarande ett belopp om 1,5 MSEK. Pär Henriksson har ingått avtal om att vederlagsfritt överlåta överskjutande teckningsrätter till ett antal styrelseledamöter samt externa investerare som i sin tur har ingått avtal om att nyttja dessa teckningsrätter för teckning i Företrädesemissionen. Totalt uppgår ingångna teckningsförbindelser till cirka 13,9 MSEK, motsvarande 36 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal med ett antal externa investerare om emissionsgarantier uppgående till cirka 18,9 MSEK, motsvarande 49 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till totalt cirka 32,7 MSEK, motsvarande 85 procent av erbjudandet. Prospekt ArcAroma kommer, med anledning av Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen samt under förutsättning att extra bolagsstämman godkänner respektive beslutar om desamma, att upprätta ett prospekt som kommer offentliggöras när Finansinspektionen har godkänt prospektet, vilket beräknas ske omkring den 18 mars 2019. Tidplan för Företrädesemissionen Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.
- 8 mars 2019 Extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om Företrädesemission
- 13 mars 2019 Sista handelsdag i aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
- 14 mars 2019 Första handelsdag i aktien exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
- 15 mars 2019 Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen
- 18 mars 2019 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
- 19 mars – 2 april 2019 Teckningsperiod
- 19 – 29 mars 2019 Handel i teckningsrätter
- 5 april 2019 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen